Podpisanie umowy pomiędzy Unipetrol a.s. oraz DEZA, a.s. na sprzedaż akcji spółek AGROBOHEMIE a.s. i Synthesia a.s.

Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. („PKN ORLEN S.A.”) informuje, że w dniu 31 października 2007 roku spółka Unipetrol, a.s., z siedzibą w Pradze, w Czechach („Unipetrol”) jako zbywający i DEZA, a.s., z siedzibą w Valašské Meziříčí, w Czechach („Deza”), jako nabywający, zawarli umowę zakupu akcji spółki AGROBOHEMIE a.s. z siedzibą w Pradze, w Czechach („AGROBOHEMIE”) oraz umowę zakupu akcji spółki Synthesia a.s. z siedzibą w Pardubice (pierwotna nazwa spółki to ALIACHEM a.s.), w Czechach („Synthesia”).

Na podstawie powyższych dwóch umów Unipetrol sprzeda na rzecz spółki Deza:

- 46 950 akcji zwykłych spółki AGROBOHEMIE, stanowiących 50% kapitału zakładowego spółki AGROBOHEMIE i tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu AGROBOHEMIE („akcje AGROBOHEMIE”). Wartość nominalna jednej akcji AGROBOHEMIE wynosi 10 800 CZK (czyli około 1 454 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla CZK/PLN z dnia 31 października 2007 roku)

- 26 447 571 zwykłych akcji na okaziciela w spółce Synthesia, stanowiących 38,79% kapitału zakładowego spółki Synthesia i tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Synthesia („akcje Synthesia”). Wartość nominalna jednej akcji Synthesia wynosi 40 CZK (czyli około 5 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla CZK/PLN z dnia 31 października 2007r.)

Unipetrol i Deza uzgodniły w wyżej wspomnianych umowach, że cena za akcje AGROBOHEMIE oraz cena za akcje Synthesia zostaną ustalone na podstawie wyceny rynkowej, dokonanej przez renomowanego rzeczoznawcę, wyznaczonego wspólnie przez Unipetrol i Deza. Ustalono, że cena zakupu akcji AGROBOHEMIE oraz akcji Synthesia zostanie określona na podstawie wyceny dokonanej w ciągu 6 tygodni od dnia podpisania Porozumienia (informacje o szczegółach Porozumienia – patrz poniżej) i podpisania wskazanych wyżej umów zakupu akcji AGROBOHEMIE oraz akcji Synthesia.

Wartość ewidencyjna akcji AGROBOHEMIE w księgach rachunkowych spółki Unipetrol na dzień 31 grudnia 2006 roku wynosiła 1 889 458 000 CZK (czyli około 254 509 993 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla CZK/PLN z dnia 31 października 2007 roku). Wartość ewidencyjna akcji Synthesia w księgach rachunkowych spółki Unipetrol na dzień 31 grudnia 2006 roku wynosiła 1 754 493 492 CZK (czyli około 236 330 273 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla CZK/PLN z dnia 31 października 2007r.).

Podstawowa działalność spółki AGROBOHEMIE obejmuje sprzedaż hurtową amoniaku oraz mocznika.
Podstawowa działalność spółki Synthesia obejmuje produkcję pigmentów i barwników.

PKN ORLEN S.A. posiada 63% udziałów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Unipetrol a.s.

Rada Nadzorcza spółki AGROBOHEMIE liczy 2 członków, z czego żaden z nich nie jest pracownikiem Unipetrol. Rada Nadzorcza spółki Synthesia liczy 6 członków, z czego żaden z nich nie jest pracownikiem Unipetrol. Rada Nadzorcza Unipetrol liczy 11 członków, z czego 8 jest pracownikami PKN ORLEN S.A. Zarząd spółki AGROBOHEMIE liczy 4 członków, z czego żaden z nich nie jest pracownikiem Unipetrol. Zarząd spółki Synthesia liczy 7 członków, z czego żaden z nich nie jest pracownikiem Unipetrol.

Po zrealizowaniu wspomnianych wyżej umów Unipetrol nie będzie posiadał udziałów w spółce AGROBOHEMIE, ani w spółce Synthesia.

Dodatkowo, sprzedaż udziałów w spółkach Agrobohemie i Synthesia nastąpi po wypełnieniu szeregu warunków, do których należy między innymi uzyskanie zgody urzędu antymonopolowego na nabycie przez spółkę Deza udziałów w spółkach Agrobohemie i Synthesia. Zamknięcie transakcji jest spodziewane przed końcem pierwszego kwartału 2008 roku, lecz nie później niż dwadzieścia cztery miesiące od momentu podpisania Porozumienia oraz Umowy Zakupu Akcji dotyczącej sprzedaży udziałów w spółkach Agrobohemie i Synthesia.

Równocześnie z zawarciem wyżej wspomnianych umów zakupu akcji w dniu 31 października 2007 roku, Unipetrol i Deza - po przeprowadzeniu negocjacji - zawarły Porozumienie dotyczące trwających pomiędzy nimi sporów. W rezultacie podpisanego Porozumienia Unipetrol nie będzie zobowiązany do zapłaty spółce Deza odszkodowania oraz kar umownych, których dochodziła Deza wobec Unipetrol, jednocześnie Deza wycofa wszystkie pozwy sądowe przeciwko Unipetrol (szersze informacje dotyczące postępowań sądowych pomiędzy Unipetrol i Deza znajdują się w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym PKN ORLEN S.A. za okres półroczny zakończony 30 czerwca 2007 roku, opublikowanym w dniu 27 września 2007).

Przedmiotowe udziały w spółkach Agrobohemie i Synthesia stanowią powyżej 20% kapitału zakładowego tych spółek, w związku z tym stanowią aktywa o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 52 i ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Raport sporządzono na podstawie § 5 Ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744).