Porozumienie pomiędzy PKN ORLEN S.A. a Skarbem Państwa oraz Grupą LOTOS S.A. dotyczące realizacji transakcji nabycia akcji Grupy LOTOS S.A. przez PKN ORLEN S.A. od Skarbu Państwa

PKN ORLEN S.A. („Spółka”) informuje, że 18 sierpnia 2020 roku podpisane zostało porozumienie pomiędzy Skarbem Państwa, Spółką i Grupą LOTOS S.A. z siedzibą w Gdańsku („Grupa LOTOS”) dotyczące realizacji transakcji nabycia akcji Grupy LOTOS przez Spółkę od Skarbu Państwa („Porozumienie”) („Transakcja”), która to Transakcja ma skutkować przejęciem przez Spółkę, bezpośrednio lub pośrednio, kontroli kapitałowej nad Grupą LOTOS.

 

Skarb Państwa oraz Spółka potwierdzili intencję przeprowadzenia Transakcji, wskazując, że na dzień podpisania Porozumienia zakres oraz struktura Transakcji nie zostały jeszcze określone. W związku z powyższym Skarb Państwa oraz Spółka zadeklarowali chęć współpracy i kontynuowania rozmów mających na celu ich wypracowanie.

 

Strony potwierdziły również, że Transakcja jest warunkowana realizacją środków zaradczych określonych w treści pozytywnej warunkowej decyzji Komisji Europejskiej w przedmiocie zgody na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Spółkę kontroli nad Grupą LOTOS („Środki Zaradcze”). 

 

Środki Zaradcze obejmują zobowiązania o charakterze strukturalnym oraz behawioralnym, odnoszące się do struktury oraz polityki przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji, tj. Spółki oraz Grupy LOTOS. W związku z powyższym oraz zważywszy na fakt, że za realizację Środków Zaradczych co do zasady odpowiedzialna jest Spółka, Spółka oraz Grupa LOTOS – w granicach dopuszczalnych przez obowiązujące przepisy prawa – podejmą niezbędne czynności organizacyjne oraz współpracę w celu realizacji Środków Zaradczych, w tym umożliwienia Spółce definiowania sposobu realizacji Środków Zaradczych oraz bieżącego zarządzania ich realizacją w oparciu o mechanizmy uzgodnione pomiędzy Spółką oraz Grupą LOTOS.

 

Ponadto Spółka oraz Grupa LOTOS – w granicach dopuszczalnych przez obowiązujące przepisy prawa – zobowiązały się współpracować ze Skarbem Państwa w procesie konsolidacji, w szczególności przez dostarczanie Skarbowi Państwa informacji niezbędnych dla dokonania przez Skarb Państwa analizy zakresu Środków Zaradczych oraz wypracowania zakresu i struktury Transakcji.

 

Porozumienie nie jest wiążące ani nie kreuje jakichkolwiek zobowiązań dla Stron w zakresie osiągnięcia skutku jakim jest realizacja Transakcji, lecz jedynie określa ich wspólne rozumienie przewidywanego kształtu Transakcji i dalszej ich współpracy przy realizacji Transakcji.

 

Porozumienie wygasa z dniem 31 marca 2022 r.