Drugie zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia PKN ORLEN S.A. z Grupą LOTOS S.A. 

Zarząd PKN ORLEN S.A. („Spółka” lub „PKN ORLEN”), działając na podstawie art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze połączenia PKN ORLEN z Grupą LOTOS S.A. z siedzibą w Gdańsku („Grupa LOTOS”), które nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Grupy LOTOS (spółka przejmowana) na Spółkę (spółka przejmująca) w zamian za akcje, które Spółka przyzna akcjonariuszom Grupy LOTOS („Połączenie”).

Przeniesienie całego majątku obejmującego wszystkie aktywa i pasywa Grupy LOTOS na PKN ORLEN będzie miało miejsce z dniem wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby PKN ORLEN („Dzień Połączenia”). Z Dniem Połączenia PKN ORLEN wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Grupy LOTOS, zgodnie z przepisem art. 494 § 1 KSH (sukcesja uniwersalna). W szczególności, zgodnie z art. 494 § 4 KSH, z Dniem Połączenia akcjonariusze Grupy LOTOS staną się akcjonariuszami PKN ORLEN.

W dniu 2 czerwca 2022 roku Spółka oraz Grupa LOTOS pisemnie uzgodniły plan połączenia („Plan Połączenia”).

Połączenie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia każdej z łączących się spółek. Zgodnie z Planem Połączenia, Walnemu Zgromadzeniu Spółki oraz Walnemu Zgromadzeniu Grupy LOTOS zostaną przedłożone do podjęcia uchwały w sprawie Połączenia, które będą w szczególności zawierały: (i) zgodę na Plan Połączenia oraz (ii) zgodę na proponowane zmiany w statucie PKN ORLEN w związku z Połączeniem („Uchwały Połączeniowe”). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad przewidującym podjęcie Uchwały Połączeniowej zostało zwołane na dzień 21 lipca 2022 roku. Natomiast Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS z porządkiem obrad przewidującym podjęcie Uchwały Połączeniowej zostało zwołane na dzień 20 lipca 2022 roku.

Plan Połączenia oraz inne dokumenty publikowane przez Spółkę w związku z Połączeniem, w tym:

1. Projekt Uchwały Połączeniowej, która zostanie przedłożona do podjęcia walnemu zgromadzeniu Spółki;

2. Projekt Uchwały Połączeniowej, która zostanie przedłożona do podjęcia walnemu zgromadzeniu Grupy LOTOS;

3. Projekt zmian statutu Spółki;

4. Dokument określający wartość majątku Spółki (sporządzony zgodnie z art. 499 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych);

5. Dokument określający wartość majątku Grupy LOTOS (sporządzony zgodnie z art. 499 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych);

6. Sprawozdania finansowe Spółki oraz sprawozdania z działalności Zarządu Spółki za lata obrotowe 2019, 2020 i 2021, wraz ze sprawozdaniami z badania;

7. Sprawozdania finansowe Grupy LOTOS oraz sprawozdania z działalności Zarządu Grupy LOTOS za lata obrotowe 2019, 2020 i 2021, wraz ze sprawozdaniami z badania;

8. Sprawozdanie zarządu Spółki sporządzone dla celów połączenia, o którym mowa w art. 501 Kodeksu spółek handlowych;

9. Sprawozdanie zarządu Grupy LOTOS sporządzone dla celów połączenia, o którym mowa w art. 501 Kodeksu spółek handlowych; oraz

10. Opinia biegłego, o której mowa w art. 503 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

– dostępne będą nieprzerwanie (w wersji elektronicznej, z możliwością ich wydruku) do dnia zakończenia Walnych Zgromadzeń podejmujących Uchwały Połączeniowe na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki w zakładce Połączenie z Grupą LOTOS pod adresem https://www.orlen.pl/pl/relacje-inwestorskie/polaczenie-z-Grupa-LOTOS. 

Ponadto, w dniu 20 czerwca 2022 r. została Spółce doręczona decyzja Komisji Europejskiej („Komisja”) w przedmiocie zatwierdzenia zaproponowanych przez Spółkę nabywców aktywów zbywanych w ramach realizacji środków zaradczych, które zostały określone w decyzji Komisji z dnia 14 lipca 2020 roku w przedmiocie warunkowej zgody na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Spółkę kontroli nad Grupą LOTOS. Komisja zatwierdziła także umowy zawarte z tymi nabywcami.

Niniejsze zawiadomienie jest drugim zawiadomieniem akcjonariuszy Spółki w rozumieniu art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Patrz także: raport bieżący nr 26/2018 z dnia 27 lutego 2018 r., nr 106/2018 z dnia 30 listopada 2018 r., nr 31/2019 z 3 lipca 2019 r., nr 34/2019 z 26 sierpnia 2019 r., nr 42/2020 z dnia 14 lipca 2020 r., nr 43/2020 z 14 lipca 2020 r., nr 45/2021 z 12 listopada 2021 r., nr 1/2022 z 12 stycznia 2022 r., nr 2/2022 z 12 stycznia 2022 r., nr 23/2022 z 2 czerwca 2022 r., nr 24/2022 z 2 czerwca 2022 r., nr 26/2022 z 20 czerwca 2022 r., nr 27/2022 z 23 czerwca 2022 r. oraz nr 28/2022 z 23 czerwca 2022 r.