Podpisanie porozumienia pomiędzy PKN ORLEN S.A. a Skarbem Państwa w związku z planowanym połączeniem PKN ORLEN S.A. oraz Grupy LOTOS S.A.

PKN ORLEN S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 20 lipca 2022 roku podpisane zostało porozumienie pomiędzy Spółką a Skarbem Państwa w związku z planowanym połączeniem Spółki z Grupą LOTOS S.A. („Grupa LOTOS”) („Porozumienie”).

 

Porozumienie zawiera niestanowiące zobowiązania umownego deklaracje intencji Spółki dotyczące: (i) realizacji polityki energetycznej Polski w zakresie ropy naftowej oraz paliw ciekłych (tradycyjnych) oraz (ii) kontynuacji polityki zatrudnienia w stosunku do pracowników grupy kapitałowej Grupy LOTOS, którzy po połączeniu staną się pracownikami grupy kapitałowej Spółki, zapewniającej prawidłowe i bezpieczne funkcjonowanie zakładów pracy należących przed połączeniem do grupy kapitałowej Grupy LOTOS, a także zobowiązanie Spółki do kontynuacji kluczowych inwestycji realizowanych przez Grupę LOTOS przed połączeniem, wskazanych w Porozumieniu.

 

Strony Porozumienia przewidują, że po połączeniu Spółki z Grupą LOTOS kontynuowane będą kluczowe inwestycje Grupy LOTOS wskazane w Porozumieniu, w zakresie minimalnym w nim określonym („Zobowiązania Inwestycyjne”). Spółka zadeklarowała, że niezwłocznie po połączeniu dokona weryfikacji warunków kontynuowania tych inwestycji.

 

Spółka zadeklarowała również, że po połączeniu i z zastrzeżeniem wyjątków określonych w Porozumieniu, podejmie działania w kierunku: (i) dywersyfikacji dostaw surowców naturalnych, w szczególności ropy naftowej, oraz uniezależnienia Polski od dostaw rop rosyjskich, (ii) umocnienia pozycji Spółki na rynku produkcji i dystrybucji paliw ciekłych (tradycyjnych), przy jednoczesnym podejmowaniu starań dotyczących ograniczenia ich emisyjności, (iii) rozwoju Spółki na rynku produktów petrochemicznych, w tym poprzez poszukiwanie i podejmowanie inwestycji, (iv) badań i projektów dotyczących wykorzystania paliw alternatywnych, a także elektromobilności oraz (v) utrzymania prawidłowego funkcjonowania rafinerii w Gdańsku.

 

Deklaracja odnosząca się do realizacji przez Spółkę polityki energetycznej Polski realizowana będzie w zakresie dopuszczalnym przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa i postanowienia Statutu Spółki.

 

Porozumienie nie ma charakteru prawnie wiążącego za wyjątkiem wybranych jego postanowień, regulujących między innymi wykonanie Zobowiązań Inwestycyjnych, w tym zasady odpowiedzialności Spółki za ich naruszenie. 

 

W przypadku zawinionego niewykonania lub nienależytego wykonania przez Spółkę prawnie wiążących Zobowiązań Inwestycyjnych oraz bezskutecznego upływu terminów przewidzianych przez strony Porozumienia na opracowanie planu naprawczego niewykonania lub nienależytego wykonania tych zobowiązań, Spółka będzie zobowiązana do zapłaty na rzecz Skarbu Państwa kar umownych w wysokości precyzyjnie określonej w Porozumieniu. 

 

Z zastrzeżeniem wyjątków określonych w Porozumieniu obowiązuje ono przez okres 10 lat od dnia jego zawarcia, przy czym okres ten ulegnie automatycznemu przedłużeniu w okolicznościach wskazanych w Porozumieniu, na okres niezbędny do realizacji Zobowiązań Inwestycyjnych. Porozumienie wejdzie w życie w zasadniczej części z dniem połączenia Spółki z Grupą LOTOS, tj. z datą wpisu połączenia do właściwego rejestru. 

Patrz także: raport bieżący nr 26/2018 z dnia 27 lutego 2018 r., nr 106/2018 z dnia 30 listopada 2018 r., nr 31/2019 z 3 lipca 2019 r., nr 34/2019 z 26 sierpnia 2019 r., nr 42/2020 z dnia 14 lipca 2020 r., nr 43/2020 z 14 lipca 2020 r., nr 45/2021 z 12 listopada 2021 r., nr 1/2022 z 12 stycznia 2022 r., nr 2/2022 z 12 stycznia 2022 r., nr 23/2022 z 2 czerwca 2022 r., nr 24/2022 z 2 czerwca 2022 r., nr 26/2022 z 20 czerwca 2022 r., nr 27/2022 z 23 czerwca 2022 r., nr 28/2022 z 23 czerwca 2022 r. oraz nr 29/2022 z 4 lipca 2022 r.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Zarząd PKN ORLEN S.A.