Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia PKN ORLEN S.A. z LOTOS SPV 5 sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku

Zarząd PKN ORLEN S.A. („Spółka” lub „PKN ORLEN”), działając na podstawie art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze połączenia PKN ORLEN ze spółką pod firmą LOTOS SPV 5 sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, nr KRS: 0000896706 („SPV5”), które nastąpi w trybie art. 492 §1 pkt 1 w zw. z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku SPV5 (spółka przejmowana), będącą jednoosobową spółką PKN ORLEN, na Spółkę (spółka przejmująca), bez konieczności podwyższania kapitału zakładowego Spółki ani dokonywania w związku z takim połączeniem zmian statutu PKN ORLEN („Połączenie”). 

Przeniesienie całego majątku obejmującego wszystkie aktywa i pasywa SPV5 na PKN ORLEN będzie miało miejsce z dniem wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby PKN ORLEN („Dzień Połączenia”). Z Dniem Połączenia PKN ORLEN wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki SPV5, zgodnie z przepisem art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych (sukcesja uniwersalna), a skutek określony w art. 494 § 4 Kodeksu spółek handlowych nie wystąpi, ponieważ poza Spółką SPV5 nie ma innych wspólników.

W dniu 7 lutego 2023 roku Spółka oraz SPV5 pisemnie uzgodniły plan połączenia, który został przez Spółkę opublikowany na stronie internetowej www.orlen.pl/pl/relacje-inwestorskie/polaczenie-z-LOTOS-SPV5 („Plan Połączenia”).

Połączenie wymaga uchwały walnego zgromadzenia każdej z łączących się spółek. Zgodnie z Planem Połączenia, walnemu zgromadzeniu Spółki oraz zgromadzeniu wspólników SPV5 zostaną przedłożone do podjęcia uchwały w sprawie Połączenia, które będą zawierały zgodę na Plan Połączenia („Uchwała Połączeniowa” ). W celu podjęcia Uchwały Połączeniowej Spółka zwoła walne zgromadzenie w sposób przewidziany przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz statutem Spółki na dzień nie wcześniejszy niż 20 marca 2023 roku, o czym Spółka zawiadomi odrębnym raportem bieżącym.

Zgodnie z art. 505 § 3(1) w zw. z § 1 Kodeksu spółek handlowych akcjonariuszom Spółki udostępnione są (publicznie) do wglądu:

1.     Plan Połączenia wraz z załącznikami nr 1-5,

2.     Sprawozdania finansowe Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za lata obrotowe 2019, 2020 i 2021, wraz ze sprawozdaniami z badania,

3.     Sprawozdanie finansowe SPV5 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności SPV5 za cały okres działalności do końca 2021 roku

– nieprzerwanie (w wersji elektronicznej, z możliwością ich wydruku) do dnia zakończenia walnego zgromadzenia Spółki oraz zgromadzenia wspólników SPV5 podejmujących uchwały w sprawie Połączenia, na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki w zakładce Połączenie z LOTOS SPV5 pod adresem: www.orlen.pl/pl/relacje-inwestorskie/polaczenie-z-LOTOS-SPV5.

 

Spółka wyjaśnia, iż na dzień publikacji niniejszego raportu, zgodnie z przepisami dotyczącymi obowiązku sporządzania, badania i ogłaszania sprawozdań finansowych, nie upłynął jeszcze termin wymagany dla sporządzenia rocznych sprawozdań finansowych (oraz sprawozdań zarządów z działalności) za 2022 rok (dla obu łączących się spółek rok obrotowy odpowiada kalendarzowemu), zatem – zważywszy, iż nie zostały sporządzone według stanu na dzień publikacji niniejszego raportu – ostatnim rokiem, dla którego spółki posiadają sporządzone sprawozdania finansowe, jest rok 2021 (zob. art.  52 ust. 1 i ust. 3 pkt 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120)).

 

Spółka wyjaśnia ponadto, że SPV 5 jest spółką, która przejęła majątek wydzielany z LOTOS Paliwa sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku w procedurze podziału w trybie art. 529 par. 1 pkt 4 k.s.h. - tj.  zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowiącą część działalności detalicznej LOTOS Paliwa (nieobjętą środkami zaradczymi, o których mowa w raporcie bieżącym Spółki Nr 43/2020 z 14 lipca 2020 r.).

 

Raport sporządzono na podstawie: art. 504 § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. Dz.U. 2022 poz. 1467 z późn. zm.)

 

Zarząd PKN ORLEN S.A.