Przeniesienie własności akcji spółek AGROBOHEMIE a.s. i Synthesia a.s. z Unipetrol a.s. na DEZA; a.s.

Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. („PKN ORLEN S.A.”) informuje, że w dniu 18 stycznia 2008 roku, nastąpiło przeniesienie własności 47.000 akcji spółki AGROBOHEMIE a.s. z siedzibą w Pradze, w Czechach („AGROBOHEMIE”) oraz 26 447 571 akcji o wartości nominalnej 40 CZK oraz 1 529 591 akcji o wartości nominalnej 400 CZK spółki Synthesia a.s. z siedzibą w Pardubice, w Czechach („Synthesia”) ze spółki zależnej PKN ORLEN S.A., Unipetrol, a.s., z siedzibą w Pradze, w Czechach („Unipetrol”) na spółkę DEZA, a.s., z siedzibą w Valašské Meziříčí, w Czechach („DEZA”).

Transfer akcji nastąpił na podstawie dwóch umów, które zostały zawarte w dniu 31 października 2007 przez Unipetrol, jako zbywającego i spółkę DEZA, jako nabywającego: umowa sprzedaży akcji spółki AGROBOHEMIE i umowa sprzedaży akcji spółki Synthesia.

Na podstawie wyżej wymienionych dwóch umów Unipetrol sprzedał na rzecz spółki Deza:
- 46.950 akcji zwykłych spółki AGROBOHEMIE, stanowiących 50% kapitału zakładowego spółki AGROBOHEMIE i tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu AGROBOHEMIE („akcje AGROBOHEMIE”). Wartość nominalna jednej akcji AGROBOHEMIE wynosi 10 800 CZK (czyli około 1.494 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla CZK/PLN z dnia 18 stycznia 2008 roku).
- 26.447.571 zwykłych akcji na okaziciela w spółce Synthesia, stanowiących 24,58% kapitału zakładowego spółki Synthesia i tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Synthesia („akcje Synthesia”), o wartości nominalnej jednej akcji 40 CZK (czyli około 5,5 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla CZK/PLN z dnia 18 stycznia 2008 roku).
- 1.529.591 zwykłych akcji na okaziciela w spółce Synthesia, stanowiących 14,21% kapitału zakładowego spółki Synthesia i tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Synthesia („akcje Synthesia”), o wartości nominalnej jednej akcji 400 CZK (czyli około 55 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla CZK/PLN z dnia 18 stycznia 2008 roku).

Łączna cena za akcje AGROBOHEMIE wyniosła 503 000 000 CZK (czyli około 69 564 900 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla CZK/PLN z dnia 18 stycznia 2008 roku). Łączna cena za akcje Synthesia wyniosła 680 000 000 CZK (czyli około 94 044 000 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla CZK/PLN z dnia 18 stycznia 2008 roku).

Wartość ewidencyjna akcji AGROBOHEMIE w księgach rachunkowych spółki Unipetrol na dzień 18 stycznia 2008 roku wynosiła 507 600 000 CZK (czyli około 70 201 080 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla CZK/PLN z dnia 18 stycznia 2008 roku). Wartość ewidencyjna akcji Synthesia w księgach rachunkowych spółki Unipetrol na dzień 18 stycznia 2008 roku wynosiła 344 435 320 CZK (czyli około 47 635 405 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla CZK/PLN z dnia 18 stycznia 2008 roku).

Podstawowa działalność spółki AGROBOHEMIE obejmuje sprzedaż hurtową amoniaku oraz mocznika.
Podstawowa działalność spółki Synthesia obejmuje produkcję pigmentów i barwników.

PKN ORLEN S.A. posiada 63% udziałów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Unipetrol a.s.

Rada Nadzorcza spółki AGROBOHEMIE liczy 2 członków, z czego żaden z nich nie jest pracownikiem Unipetrol. Rada Nadzorcza spółki Synthesia liczy 6 członków, z czego żaden z nich nie jest pracownikiem Unipetrol. Rada Nadzorcza Unipetrol liczy 12 członków, z czego 9 jest pracownikami PKN ORLEN S.A. Zarząd spółki AGROBOHEMIE liczy 4 członków, z czego żaden z nich nie jest pracownikiem Unipetrol. Zarząd spółki Synthesia liczy 7 członków, z czego żaden z nich nie jest pracownikiem Unipetrol.

W wyniku transakcji Unipetrol nie posiada udziałów w spółce AGROBOHEMIE, ani w spółce Synthesia.

Przedmiotowe udziały w spółkach Agrobohemie i Synthesia stanowią powyżej 20% kapitału zakładowego tych spółek, w związku z tym stanowią aktywa o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 52 i ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Patrz także: raport bieżacy nr 62/2007 z dnia 31 października 2007 roku.

Raport sporządzono na podstawie § 5 Ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744).

Zarząd PKN ORLEN S.A.