Uzgodnienie planu połączenia pomiędzy PKN ORLEN S.A. a PGNiG S.A. oraz ustalenie parytetu wymiany akcji w związku z tym połączeniem

PKN ORLEN S.A. („Spółka” lub „PKN ORLEN”) informuje, że w dniu 29 lipca 2022 roku Spółka i Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. z siedzibą w Warszawie („PGNiG”) podpisały plan połączenia („Plan Połączenia”). Plan Połączenia zakłada połączenie w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, to jest połączenie przez przejęcie PGNiG (spółka przejmowana) przez PKN ORLEN (spółka przejmująca), polegające na przeniesieniu całego majątku PGNiG na Spółkę w zamian za akcje Spółki przyznawane akcjonariuszom PGNiG („Połączenie”). Przyznawane akcje będą akcjami nowej emisji, emitowanymi w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Spółki („Akcje Połączeniowe”).

Spółka przeprowadzi ofertę publiczną Akcji Połączeniowych skierowaną do akcjonariuszy PGNiG, na podstawie prospektu, po jego zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 roku w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz.Urz.UE.L z 30 czerwca 2017 roku, Nr 168, str. 12, ze zm.).

Zgodnie z Planem Połączenia akcjonariuszom PGNiG, w zamian za posiadane przez nich akcje PGNiG, zostaną przyznane w związku z Połączeniem Akcje Połączeniowe w następującym stosunku: 0,0925 akcji PKN ORLEN : 1 akcja PGNIG („Parytet Wymiany Akcji”). Przez powyższe należy rozumieć, że w zamian za 1 (jedną) akcję PGNIG jej akcjonariusze otrzymają 0,0925 Akcji Połączeniowej, przy czym liczba przyznanych Akcji Połączeniowych stanowić będzie liczbę naturalną, a w zamian za nieprzyznane ułamki Akcji Połączeniowych wynikające z zastosowania Parytetu Wymiany Akcji akcjonariusze PGNiG otrzymają dopłaty na zasadach określonych w Planie Połączenia. 

Plan Połączenia oraz inne dokumenty publikowane przez Spółkę w związku z Połączeniem będą dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.orlen.pl/pl//relacje-inwestorskie/polaczenie-z-PGNiG .

Patrz także: raporty bieżące nr 44/2020 z dnia 14 lipca 2020 roku, nr 45/2020 z dnia 14 lipca 2020 roku, nr 46/2020 z dnia 23 lipca 2020 roku, nr 20/2021 z dnia 10 maja 2021 roku, nr 21/2021 z dnia 12 maja 2021 roku, 22/2021 z dnia 12 maja 2021 roku oraz nr 11/2022 z dnia 16 marca 2022 roku.

Raport sporządzono na podstawie: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Zarząd PKN ORLEN S.A.