Rejestracja zmian do Statutu PKN ORLEN S.A.

PKN ORLEN S.A. („PKN ORLEN S.A.”, „Spółka”), informuje że na podstawie danych z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego powziął w dniu dzisiejszym informację o rejestracji w dniu 10 maja 2023 r. przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu PKN ORLEN S.A. uchwalonych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKN ORLEN S.A. 22 marca 2023 roku.

 

Zarejestrowane zmiany zostały uchwalone uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKN ORLEN S.A. nr: 4, 5, 6, 7, 8, 10, 16, 18, 20, 21 w dniu 22 marca 2023 r.

 

Sąd zarejestrował następujące zmiany Statutu Spółki:

 

1.  w § 1 ust. 4 następujące brzmienie otrzymały definicje pojęć:

-„Energia” - oznacza energię elektryczną, ciepło, prawa majątkowe wynikające ze świadectw pochodzenia energii elektrycznej lub świadectw efektywności energetycznej, gwarancje pochodzenia energii elektrycznej oraz transakcje na wtórnym rynku mocy.”

- „Podmiot Dominujący” – oznacza podmiot w sytuacji, gdy

a)    posiada większość głosów w organach innego podmiotu (Podmiotu Zależnego), także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi, lub

b)    jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających innego podmiotu (Podmiotu Zależnego), lub

c)    więcej niż połowa członków zarządu drugiego podmiotu (Podmiotu Zależnego) jest jednocześnie członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego podmiotu bądź innego podmiotu pozostającego z tym pierwszym w stosunku zależności lub

d)    wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej albo spółdzielni zależnej, w szczególności przez zawarcie między spółką dominującą a spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę.

Niniejsza definicja nie dotyczy § 7 ust. 11 pkt 1 – 7 Statutu.”

 

2.  W § 2 w ust. 2 po pkt 151 dodano punkty oznaczone numerami 152 i 153, które otrzymały następujące brzmienie:

„152. Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.Z)

153. Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.99.Z)”

 

3.  zmieniono § 8 ust. 11 pkt 13, który otrzymał następujące brzmienie:

„13. wyrażanie na wniosek Zarządu, zgody na zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, których wartość księgowa netto przekracza 2.000.000 zł (dwa miliony złotych);”

 

4.  zmieniono § 9 ust. 7 pkt 2, który otrzymał następujące brzmienie:

„2. Zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, z zastrzeżeniem że zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, których wartość księgowa netto przekracza 2.000.000 zł (dwa miliony złotych) wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej.”

 

5.  w § 7 ust. 7 punkt 14 otrzymał następujące brzmienie:

„14. zawarcie umowy, o której mowa w art. 4 § 1 pkt 4 lit. f) kodeksu spółek handlowych,”

 

6.  w §7 ust. 7 po punkcie 15 dodano nowy punkt 16 w brzmieniu:

„16. podjęcie uchwały dotyczącej określenia maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.”

 

7.  w § 8 ust. 6 otrzymał następujące brzmienie:

„6. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na dwa miesiące. Ponadto posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zostać zwołane na pisemny wniosek złożony przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, Zarząd Spółki lub członka Rady Nadzorczej; posiedzenie zwołuje się z porządkiem obrad obejmującym co najmniej kwestie objęte w tym zakresie wnioskiem, na dzień przypadający nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.”

 

8.  w § 8 po ust. 8 dodano nowy ust. 8a, który otrzymał następujące brzmienie:

„8a.Rada Nadzorcza może podczas posiedzenia podejmować uchwały w sprawach nieobjętych porządkiem obrad jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni oraz wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę.”

 

9.  w § 8 ust. 11 pkt 6 otrzymał następujące brzmienie:

„6. ocena sprawozdania finansowego Spółki, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty;”

 

10. w § 8 ust. 11 dotychczasowy pkt 6a otrzymał nową numerację 6b i zachował dotychczasowe  brzmienie,

 

11. w § 8 ust. 11 dodano nowy punkt 6a, który otrzymał następujące brzmienie:

„6a”. sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy w zakresie wymaganym przepisami prawa;’

 

12. w § 9 po ust. 11 dodano nowy ust. 11a w brzmieniu:

„11a

Zarząd jest obowiązany, bez dodatkowego wezwania, do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji o:

a) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie;

b) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;

c) postępach w realizacji Strategii Spółki, o której mowa w § 9 ust. 9 Statutu, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków w realizacji Strategii Spółki, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;

d) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;

e) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki.

2.     Realizacja obowiązków, o których mowa w pkt 1 powyżej, dotyczy również posiadanych przez Zarząd informacji o podmiotach zależnych, w zakresie w jakim te informacje są istotne z punktu widzenia Spółki.

3. Rada Nadzorcza ustala w drodze uchwały szczegółowy zakres, formę i terminy przekazywania informacji o których mowa w § 9 ust. 11a pkt. 1 powyżej.”

 

13. w § 8 ust. 12 pkt 5 otrzymał następujące brzmienie:

„5. zbycie lub obciążenie w jakikolwiek sposób akcji albo udziałów w następujących spółkach: Naftoport Sp. z o.o., Inowrocławskie Kopalnie Soli „Solino” S.A. oraz w spółce, która zostanie utworzona w celu prowadzenia działalności w zakresie transportu rurociągowego paliw płynnych;”

 

14. w § 8 ust. 12 pkt 6 lit. a) otrzymał następujące brzmienie:

„a)   czynności dokonywanych w ramach zwykłego zarządu, w szczególności wszystkich czynności mających za przedmiot:

- obrót Paliwami

- obrót Energią, świadczenie usług systemowych elektroenergetycznych, dokonywanie czynności związanych ze zmianą sprzedawcy energii elektrycznej i ciepła oraz inne usługi, produkty i prawa powiązane z powyższym, w tym procesy związane z ich dostarczaniem, przesyłaniem lub dystrybucją energii elektrycznej lub ciepła;

- zgłaszanie jednostek rynku mocy do certyfikacji na rynku mocy i udziału w aukcjach mocy na rynku mocy;

- obrót pojemnościami magazynowymi gazu ziemnego oraz związanymi z nimi mocami odbioru i zatłoczenia, obrót przepustowościami w sieciach przesyłowych lub dystrybucyjnych gazu ziemnego, obrót mocami regazyfikacyjnymi skroplonego gazu ziemnego (LNG),

- czynności: związanych z zabezpieczeniem cen Paliwa i Energii, mających za przedmiot uprawnienia do emisji CO2, a także mających za przedmiot wszelkie instrumenty finansowe związane z zabezpieczeniem ryzyk finansowych i towarowych;”

 

15. W § 7 ust. 9 pkt 1 otrzymał następujące brzmienie:

„1. Uchwały Walnego Zgromadzenia mające za przedmiot uprzywilejowanie akcji oraz w sprawach połączenia się Spółki poprzez przeniesienie całego jej majątku na inną spółkę, rozwiązania Spółki (w tym na skutek przeniesienia siedziby lub zakładu głównego Spółki za granicę), jej likwidacji i przekształcenia i obniżenia kapitału zakładowego w drodze umorzenia części akcji bez równoczesnego jego podwyższenia, wymagają większości 90% głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.”

 

16. W § 8 ust. 4 otrzymał następujące brzmienie:

„4. Przewodniczący Rady Nadzorczej jest wybierany i odwoływany przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może powierzyć pełnienie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej osobie powołanej w skład Rady Nadzorczej w sposób określony w § 8 ust. 2 pkt 1 Statutu. Wiceprzewodniczący i Sekretarz są wybierani i odwoływani przez Radę Nadzorczą z grona pozostałych członków Rady.”

 

17. w § 8 ust. 7 pkt 1 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:

„1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady, a w przypadku braku osoby pełniącej taką funkcję lub w sytuacji obiektywnej niemożności pełnienia przez Przewodniczącego jego funkcji lub z upoważnienia Przewodniczącego – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a następnie, odpowiednio Sekretarz Rady Nadzorczej, z własnej inicjatywy lub na wniosek uprawnionych. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są za pomocą pisemnych zaproszeń, które powinny być wysłane członkom Rady w terminie określonym w Regulaminie Rady Nadzorczej, nie krótszym jednak niż siedem dni przed planowanym terminem posiedzenia, zaś w przypadkach uzasadnionych, nie krótszym niż dwa dni przed planowanym terminem posiedzenia.”

 

18. W § 8 ust. 9 pkt 2 otrzymał następujące brzmienie:

„2. Z zastrzeżeniem postanowień kodeksu spółek handlowych, uchwała Rady Nadzorczej może być podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Głosowanie w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zarządzają osoby wymienione w § 8 ust. 7 pkt 1 zdanie pierwsze, we wskazanej tam kolejności.”

 

19. w § 8 ust. 9 pkt 3 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:

„3. Z zastrzeżeniem pkt 4 niniejszego ustępu, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, w obecności co najmniej połowy członków Rady, przy czym za głosy oddane uważa się głosy "za", "przeciw" i "wstrzymujące się". W przypadku równości głosów, rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.”

 

Na podstawie powyższych zmian Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 24 ustaliło w dniu 22 marca 2023 roku tekst jednolity Statutu w brzmieniu, który stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Raport sporządzono na podstawie § 5 pkt 1 Rozporządzenia Ministrów Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757).

 

 

Zarząd PKN ORLEN S.A.